Bonjour,

En préambule nous tenons à préciser que notre réponse sera d'ordre "général" et qu'une réponse plus précise nécessite d'être en possession des statuts auxquels nous vous renvoyons.

Pour mémoire, rappelons que les sociétés civiles, autres que celles autorisées à procéder à une offre au public de leurs parts sociales, sont fondées sur "l'intuitus personae", c'est à dire que la personnalité de chaque associé joue un rôle déterminant dans la constitution, le fonctionnement et la dissolution de la société. Pour cette raison, la société civile, classée "société de personnes" par opposition aux "sociétés de capitaux" (SA, SAS notamment), est-elle d'un fonctionnement relativement "rigide" qui ne permet pas "tout et n'importe quoi".

Sur la cession des parts sociales et le refus de l'un des acquéreurs potentiel d'être à 50/50 avec vous, il nous est possible de porter à votre connaissance que toute cession, même entre associés, doit, en principe, être autorisé par tous les associés (Code civil article 1861-1, alinéa 1). Cependant, cette règle peut faire l'objet de certaines dérogations en ce qui concerne tant le domaine que les modalités de l'agrément (notamment la participation au vote du cédant et au cas présent du cessionnaire), ce qui vous renvoie à la lecture des statuts.

En cas de refus d'agrément de la cession, il y aura obligation de racheter les parts de l'associé désireux de se retirer de la société dans des conditions "d'ordre public" toute clause contraire étant réputée non écrite (Code civil articles 1861 et suivant). Toutefois, compte tenu qu'en pareille situation les parts peuvent être achetées par un ou plusieurs associés et que ce sont ces mêmes associés qui ont refusé l'agrément, deux solutions se présenteront alors :

1°) le droit pour le cédant de se "repentir". Dans cette situation le cédant peut renoncer à la cession et décider de conserver ses parts (Code civil, article 1862 dernier alinéa) ;

2°) le droit pour les associés de décider la dissolution de la société (Code civil, article 1863, alinéa 1) les parts de cédant ne pouvant être prises en compte pour le vote.

Si la dissolution de la société est décidée, laquelle doit être prise selon les règles édictées par les statuts mais hors participation au vote du cédant, ce qui nous renvoie à votre deuxième question, nous dirons, pour faire simple, qu'une dissolution anticipée d'une société a pour effet de mettre cette dernière en liquidation amiable, de mettre fin au mandat du gérant et de nécessiter la nomination d'un liquidateur (lequel peut être le gérant sortant). Le liquidateur ainsi désigné devra procéder à la liquidation des biens de la société (par exemple leur cession) et au partage entre les associés au prorata des parts détenues du produit de la cession.

Dans l'hypothèse ou vous vous trouveriez devant une situation de blocage, il pourra être envisagé la saisine du tribunal aux fins d'obtenir la dissolution judiciaire de la société. 

La situation que vous rencontrez est délicate à gérer, une fois que vous aurez lu les statuts, demandez à ce que les dispositions qu'ils édictent soient respectées en n'hésitant pas à vous référer au besoin aux articles précités du Code civil (articles disponibles sur le site légifrance.gouv.fr). Dans le doute, n'hésitez pas à confier la défense de vos intérêts à un professionnel du droit.

Cordialement

http://www.cegeco-agc.fr/